第五届董事会第十九次会议决议公告

发布时间：

2021-08-10

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2021-055
江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年7月29日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年8月8日在本公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于2021年半年度报告及其摘要的议案
董事会编制和审议的江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司2021年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
《2021年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：2021年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2021年半年度募集资金实际存放与使用情况。
以上独立董事意见的详细内容见2021年8月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2021年8月10日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-057）。
3、关于制订《投资及衍生品交易管理制度》的议案
为规范公司的投资与衍生品交易及相关信息披露行为，强化风险控制，防范投资风险，保护投资者的权益和公司利益，根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意制订《投资及衍生品交易管理制度》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年8月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《投资及衍生品交易管理制度》。
4、关于公司及子公司开展套期保值业务的议案
公司及子公司无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）主要从事阀门和法兰的研发、生产和销售等相关业务。阀门和法兰生产销售主要原材料为钢材，为合理规避钢材价格波动对公司采购成本及产品销售的不利影响，有效控制和防范经营风险，公司及子公司拟开展钢材期货品种套期保值业务，商品期货套期保值业务占用的可循环使用的保证金最高额度不超过1,000万元人民币，上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，并授权管理层在额度范围内根据公司的《投资及衍生品交易管理制度》具体实施商品期货套期保值业务相关事宜。
根据《深圳交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定，该交易事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
董事会意见：公司及子公司开展商品期货套期保值业务，有利于锁定公司产品成本，有利于防范和降低由于原材料价格变动带来的市场风险，董事会同意公司及子公司自董事会审议通过之日起一年内开展最高保证金金额不超过人民币1,000万元的商品期货套期保值业务，上述额度在有效期间内循环使用。
独立董事的独立意见为：公司及子公司开展原材料期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制可减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司及子公司开展原材料期货套期保值业务是可行的，风险是可控的。因此，我们同意公司及子公司开展商品期货套期保值业务。
以上独立董事独立意见的详细内容见2021年8月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2021年8月10日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：2021-058）。
5、关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）因经营发展需要，拟向9家商业银行申请总额不超过人民币42,000万元的综合授信额度，授信期限为1年, 授信额度可循环使用。公司拟为瑞帆节能申请的上述总额不超过42,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，以上担保计划是瑞帆节能与9家商业银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
独立董事的独立意见为：经审核，被担保对象瑞帆节能为公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及全体股东的利益。本次担保主要用于为满足瑞帆节能生产经营资金的需要，符合公司整体发展战略需要。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深圳交易所上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。因此，我们同意本次公司对瑞帆节能的担保事项。
以上独立董事独立意见的详细内容见2021年8月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2021年8月10日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-059）。
6、关于注销全资子公司的议案
公司原设立全资子公司南通神通置业有限公司（以下简称“神通置业”）的主要目的是以该子公司为主体实施公司人才公寓等建设项目，为公司引进的各类优秀人才提供良好的工作、生活环境。目前，鉴于神通置业的房屋建设任务已完成，为对现有资源配置进行整合及优化，降低运营成本，公司决定注销神通置业。
公司董事会授权管理层办理神通置业的清算、注销等相关工作，公司董事会将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年8月10日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2021-060）。
7、关于会计政策变更的议案
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018 年12月7日修订发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》的通知（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”）文件规定，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司需根据财政部颁布和修订的会计准则要求进行相应变更。
根据《深圳交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》的规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
董事会意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事的独立意见为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此次会计政策变更事项。
以上独立董事独立意见的详细内容见2021年8月10日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2021年8月10日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-061）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
特此公告。