第五届董事会第二十三次会议决议公告

发布时间：

2021-11-22

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2021-078
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第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年11月16日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年11月21日在本公司2号基地三楼多功能会议室以通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原预计向河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）销售合同能源管理服务、维保服务等商品交易额度不超过100,000万元，现因业务发展及生产经营需要，瑞帆节能预计再增加与津西股份发生销售合同能源管理服务、维保服务等交易额度不超过 20,000万元，瑞帆节能与津西股份累计关联交易额度不超过 120,000万元。
在上述预计额度范围内，瑞帆节能将根据项目实施进度及生产需要，按照合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。合同价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，具体付款安排和结算方式按照协议约定执行。本次关联交易属于正常经营业务往来，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、张玉海回避表决。
表决结果:同意5票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
独立董事事前认可意见为：我们事前审阅了本议案及相关材料，了解了上述关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务发展需要，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
独立董事意见为：本次预计增加的2021年日常关联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关联股东的行为和情况，不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，董事会在审议此关联交易事项时，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交2021年第二次临时股东大会审议。
以上独立董事事前认可意见、独立董事独立意见的详细内容分别见 2021 年11月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2021年11月22日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-081）。
2、关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原向商业银行申请总额不超过人民币42,000万元的综合授信额度，为进一步满足生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，全资子公司瑞帆节能拟增加向日照银行股份有限公司银海支行申请综合授信额度50,000万元，至此，瑞帆节能向商业银行申请的综合授信额度从不超过人民币42,000万元提高至不超过人民币92,000万元。
截止目前，公司已为瑞帆节能42,000万元的银行综合授信额度提供了担保，担保期限为1年。为满足全资子公司瑞帆节能经营发展的需要，公司拟为瑞帆节能申请增加银行综合授信额度提供担保，新增的综合授信担保额度为不超过人民币50,000万元，担保期限为5年。具体使用额度视实际经营需要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额，公司及全资子公司瑞帆节能与授信银行不存在关联关系。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
独立董事的独立意见为：经核查，我们认为全资子公司瑞帆节能本次增加向银行申请综合授信额度及公司拟为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司的经营及业务发展需要。被担保公司为公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保的风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合《深圳交易所上市公司规范运作指引》《深圳交易所上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司本次增加综合授信额度及担保事宜提交2021年第二次临时股东大会审议。
以上独立董事独立意见的详细内容见2021年11月22日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2021年11月22日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-082）。
3、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2021年12月7日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第二次临时股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见刊载于《时报》《上海报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-080）。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。