第五届董事会第二十四次会议决议公告

发布时间：

2021-12-25

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2021-087
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第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年12月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年12月24日在本公司2号基地三楼多功能会议室以通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于参与股权投资基金并增资全资子公司的议案
为进一步满足公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，并持续加大产融结合力度，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，助力子公司瑞帆节能引入属地政府产业基金投资，进一步加强与具备优质产业资源的地方政府机构的深入合作并支持地方实体经济发展，公司拟与汇领峰（北京）投资管理有限公司（以下简称“汇领峰”）、日照财金股权投资管理有限公司（以下简称“财金股权”）、日照市财金投资集团有限公司（以下简称“财金投资”）、日照市东港区财新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“财新股权”）签署《日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“协议”或“本协议”），联合设立股权投资基金，基金规模为不低于37,500万元人民币。该基金将专项用于对瑞帆节能进行增资。
同时，为有利于该基金的顺利设立及实施对瑞帆节能的增资，公司及瑞帆节能拟与汇领峰、财金股权、财金投资、财新股权签署《日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“合伙协议之补充协议”或“补充协议”），由瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额按照年化单利3%资金成本承担回购义务，并由公司一并承担该等回购义务及差额补足责任。
日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）对瑞帆节能进行增资，充分体现了日照市、日照市东港区两级政府对瑞帆节能合同能源管理布局的高度认可，有助于瑞帆节能做优做强主业，提高公司的整体资本实力和核心竞争力。同时，本次增资能够进一步降低公司资产负债率，优化资本结构。基于瑞帆节能经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对瑞帆节能的优先认缴出资权。瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额按照年化单利3%资金成本承担回购义务，并由公司一并承担该等回购义务及差额补足责任，对该基金的顺利设立及对瑞帆节能的增资具有重要意义，且该实质意义上的担保规模相对有限，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司及瑞帆节能正常生产运营产生不利影响。本项议案尚需提请股东大会审议通过后方可实施。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
独立董事意见为：公司子公司瑞帆节能拟引进日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙）增资扩股，增资款用于合同能源管理项目建设，有助于瑞帆节能做优做强主业，提升公司的核心竞争力。公司放弃本次增资中相应的优先认缴出资权，增资扩股后，瑞帆节能仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。董事会对本次瑞帆节能引进股权投资基金及公司放弃优先认缴出资权的审议和表决程序符合《公司法》《深圳交易所上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次公司及瑞帆节能在约定的特定条件下对财金投资和财新股权所持基金份额按照年化单利3%资金成本承担回购义务及差额补足责任对该基金的顺利设立及后续顺利实施具有重要意义，且该实质意义上的担保规模相对有限，担保风险处于公司可控范围内，不会对公司及瑞帆节能正常生产运营产生不利影响。
因此，我们同意本次交易并同意将此议案提交公司股东大会审议。
以上独立董事独立意见的详细内容分别见 2021 年12月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2021年12月25日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与股权投资基金并增资全资子公司的公告》（公告编号：2021-089）。
2、关于拟开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案
根据中国监督管理委员会出具的《关于核准江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可[2021]3710号），核准公司非公开发行不超过6,000万股新股。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所上市规则》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等有关规定, 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。
公司拟在商业银行开立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行募集资金，该等银行与公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系。
上述募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司董事会授权公司管理层办理开立账户有关事宜，并在募集资金到账后一个月内，与募集资金存放银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动，公司予以确认。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年12月25日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《上海报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟开立募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-090）。
3、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2022年1月10日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第一次临时股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见刊载于《时报》《上海报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-091）。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。