第五届董事会第二十八次会议决议公告

发布时间：

2022-07-12

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2022-038
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第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

会议召开情况
会议通知的时间和方式：本次会议已于2022年7月5日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2022年7月10日在公司2号基地三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
会议主持及列席人员：本次会议由董事吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《法》及《公司章程》的规定。
会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：
1、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
公司第五届董事会任期即将届满，董事会进行换届选举。经公司第五届董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名韩力先生、吴建新先生、王懿先生、张玉海先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
上述非独立董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年7月12日刊载于《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-040）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2022年7月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制进行选举，分别对每位非独立董事候选人逐一表决。
2、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
公司第五届董事会任期即将届满，董事会进行换届选举。经公司第五届董事会提名，董事会提名委员会审核，董事会同意提名孙振华先生、严骏先生、孙健先生为公司第六届董事会独立董事候选人。公司第六届董事会董事任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
上述三名独立董事候选人孙振华先生、严骏先生、孙健先生均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。
表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见2022年7月12日刊载于《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-040）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2022年7月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》详见2022年7月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议并采用累积投票制进行选举，分别对每位独立董事候选人逐一表决。
公司第五届董事会独立董事肖勇波先生在2022年第二次临时股东大会审议通过换届选举相关议案后离任独立董事职务。公司董事会向第五届董事会全体董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
3、关于第六届董事会董事津贴的议案
结合公司经营规模等实际情况，并参照同地区、同行业薪酬水平，拟定独立董事孙振华、严骏、孙健任职期间的独立董事津贴为每人每年75000.00元（含税），独立董事出席现场董事会、股东大会的交通费、食宿费以及履行职务时发生的其他必要费用均按公司标准，据实报销，独立董事津贴实行年薪制，按季度平均发放；非独立董事韩力、吴建新、王懿、张玉海不领取董事津贴。
表决结果: 同意7票; 反对: 0票; 弃权: 0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见2022年7月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
4、关于增加向金融机构申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营及日常运作的资金需求，支持公司持续、健康发展，公司拟在原授信额度的基础上向金融机构申请新增1.50亿元人民币的综合授信额度，新增的综合授信额度情况如下：
向广发银行股份有限公司启东支行申请0.8亿元人民币的综合授信额度；
向浙商银行股份有限公司南通分行申请0.7亿元人民币的综合授信额度。
本次申请新增授信额度后，公司向金融机构申请的授信额度总计不超过人民币188,000万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
具体内容详见2022年7月12日刊载于《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加向金融机构申请综合授信额度的的公告》（公告编号：2022-042）。
5、关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的议案
公司全资子公司瑞帆节能科技有限公司（以下简称“瑞帆节能”）原向商业银行申请总额不超过人民币92,000万元的综合授信额度，为进一步满足生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，全资子公司瑞帆节能拟增加向浙商银行股份有限公司南通分行申请综合授信额度3,000万元，至此，瑞帆节能向商业银行申请的综合授信额度从不超过人民币92,000万元提高至不超过人民币95,000万元。
截止目前，公司已为瑞帆节能92,000万元的银行综合授信额度提供了担保，担保期限为1年。为满足全资子公司瑞帆节能经营发展的需要，公司拟为瑞帆节能申请增加银行综合授信额度提供担保，新增的综合授信担保额度为不超过人民币3,000万元，担保期限为1年。具体使用额度视实际经营需要决定，且不超过上述具体授信金额和担保金额，公司及全资子公司瑞帆节能与授信银行不存在关联关系。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过
独立董事的独立意见为：经核查，我们认为全资子公司瑞帆节能科技有限公司本次增加向银行申请综合授信额度及公司拟为全资子公司提供担保是为了满足全资子公司的经营及业务发展需要。被担保公司为公司合并报表范围内的全资子公司，本次担保的风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，其审议内容及表决程序符合《深圳交易所上市公司规范运作指引》《深圳交易所上市规则》等相关规定。因此，我们同意公司本次增加综合授信额度及担保事宜。
以上独立董事独立意见的详细内容见2022年7月12日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见2022年7月12日刊载于《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司增加向金融机构申请综合授信额度及为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-043）。
6、关于召开2022年第二次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的关于公司董事会换届选举非独立董事的议案、关于公司董事会换届选举独立董事的议案、关于第六届董事会董事津贴的议案以及公司第五届监事会第二十四次会议审议通过的关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案需经股东大会审议和通过，现提议于2022年7月28日下午14:00在公司2号基地三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2022年第二次临时股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见刊载于《时报》《中国报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-044）。