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关于修订《公司章程》部分条款的公告

发布时间：

2022-10-28

代码：002438         简称：江苏神通       公告编号：2022-062 
江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司 
关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年10月26日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。现将有关情况公告如下： 
为促进公司规范运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《法》、中国监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称《上市公司章程指引》）、深圳交易所发布的《深圳交易所上市规则（2022 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体修改情况如下：


序号

原章程内容

修改后的章程内容

1

第二条公司系依照《公司法》、《法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 
公司通过有限公司整体变更以发起方式设立，在江苏省南通工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为9132060072521804X6。		第二条公司系依照《公司法》、《法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 
公司通过有限公司整体变更以发起方式设立，在南通市行政审批局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 9132060072521804X6。

2

第六条公司注册资本为人民币50,753.7461万元。第六条公司注册资本为人民币50,753.7461万元。 
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

3

在第一章总则后新增“党组织”相关条款作为第十二条，后续章节、条款序号相应顺延，不再单独标注说明。第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

4

在第三章股份第一节股份发行中新增“面值”相关条款作为第十七条，后续章节、条款序号相应顺延，不再单独标注说明。第十七条公司发行的，以人民币标明面值。

5

第十八条公司股份总数为50,753.7461万股，均为普通股，并以人民币表明面值。第二十条公司股份总数为50,753.7461万股，均为普通股，并以人民币表明面值。 
公司股份每股面值为人民币1元。

6

第十九条公司股份每股面值为人民币1元。删除

7

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: 
（一）减少公司注册资本；   
（二）与持有本公司的其他公司合并；   
（三）将股份奖励给本公司职工；   
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。		第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 
（一）减少公司注册资本； 
（二）与持有本公司的其他公司合并； 
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为的公司债券； 
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

8

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 
（一）交易所集中竞价交易方式； 
（二）要约方式； 
（三）中国证监会认可的其他方式。		第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

9

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。		第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在交易所上市交易之日起一年内不得转让。 
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让: 
（一）公司上市交易之日起一年内； 
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； 
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的； 
（四）法律、法规、中国证监会和深圳交易所规定的其他情形。 
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过交易所挂牌交易出售本公司数量占其所持有本公司总数的比例不得超过50%。		第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在交易所上市交易之日起一年内不得转让。 
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

11

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东，将其持有的公司在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因包销购入售后剩余而持有5%以上股份的，卖出该不受6个月时间限制。 
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。		第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司或其他具有股权性质的在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，公司因包销购入售后剩余而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的或者其他具有股权性质的，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其他具有股权性质的。 
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

12

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 
......		第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 
......

13

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 
公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占公司资金。 
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。		第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

14

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 
...... 
（十五）审议股权激励计划； 
......		第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 
...... 
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 
......

15

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: 
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保； 
（二）公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； 
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 
（四）单笔担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%的担保； 
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 
公司为他人提供担保，应由被担保对象提供反担保，但董事会或股东大会另有决定的除外。		第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: 
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 50%以后提供的任何担保； 
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保； 
（三）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 
（五）单笔担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 10%的担保； 
（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 
（七）相关法律、法规及规范性文件、深圳交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关责任人，公司应当追究其相关责任。 
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

16

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳交易所备案。 
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和交易所提交有关证明材料。		第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳交易所备案。 
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。

17

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 
（一）会议的时间、地点和会议期限； 
（二）提交会议审议的事项和提案； 
（三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 
......		第五十六条股东大会的通知包括以下内容: 
（一）议的时间、地点和会议期限； 
（二）提交会议审议的事项和提案； 
（三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 
（五）会务常设联系人姓名，电话号码 
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 
......

18

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: 
（一）公司增加或者减少注册资本； 
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 
（三）本章程的修改； 
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的； 
（五）股权激励计划； 
（六）利润分配政策调整事项； 
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。		第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过: 
（一）公司增加或者减少注册资本； 
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； 
（三）分拆所属子公司上市； 
（四）公司章程的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；    
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 
（六）发行、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他品种； 
（七）以减少注册资本为目的回购股份； 
（八）重大资产重组； 
（九）股权激励计划； 
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； 
（十二）利润分配政策调整事项； 
（十三）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

19

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。		第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
股东买入公司有表决权的股份违反《法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

20

第一百零七条董事会行使下列职权: 
...... 
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 
......		第一百零八条董事会行使下列职权: 
...... 
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 
......

21

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 
董事会运用公司资产所作出的对外投资、出售、收购资产以及对外借款的权限为: 
（一）对外投资(中长期)的授权: 
1、一年或以上的中长期投资及股权转让的授权为: 
单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的账面净值不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的20%； 或一年内的累计对外投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产的40%且不超过公司总资产的30%； 
2、一年以内的对外短期投资(指、基金、债券、期货等金融产品及其衍生品的投资，亦包含委托理财)的授权为: 
单项对外短期投资所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的10%； 连续12个月内的累计对外短期投资总额不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%且不超过公司总资产的15%； 
（二）向银行、信用社等金融机构借款的授权 
向银行等金融机构的单笔借款金额不超过最近一期经审计合并报表总资产20% (或等值的外币，按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算，下同)，或连续12个月内的累计借款金额不超过最近一期经审计合并报表总资产50%； 
（三）担保(含抵押、质押)的授权 
单次对外担保的债务金额不超过最近一期经审计合并报表净资产10%； 公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以内提供的任何担保(为关联方担保除外)。 
（四）出售、收购资产 
1、出售资产: 
单次出售资产的账面净值不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的10%； 连续12个月内的累计出售资产的账面净值不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%。 
2、收购资产 
单次收购资产所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的10%； 连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%。 
（五）关联交易 
交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额低于3,000万元人民币，或交易金额占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值低于5%的关联交易。		第一百一十一条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准，决策权限规定如下： 
（一）交易 
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，还需提交股东大会审议（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东大会审议（该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）； 
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东大会审议； 
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还需提交股东大会审议； 
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还需提交股东大会审议； 
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还需提交股东大会审议。 
（二）向银行、信用社等金融机构借款的授权 
向银行等金融机构的单笔借款金额不超过最近一期经审计合并报表总资产20%(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算,下同),或连续12个月内的累计借款金额不超过最近一期经审计合并报表总资产50%。但借款金额超过董事会审批权限的应提交股东大会审议通过。 
（三）担保(含抵押、质押) 
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 
（四）购买资产或出售资产的特别事项 
公司发生购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，比照款（一）中交易标的权限执行。但经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
（五）关联交易 
与关联自然人发生的成交金额30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。但公司与关联人发生的成交金额在3,000万元人民币以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的交易，还应提交股东大会审议。

22

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。第一百一十七条董事会召开临时董事会会议，应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经公司全体董事书面同意，可豁免前述条款规定的临时会议的通知时限。

23

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: 
（一）会议日期和地点； 
（二）会议期限； 
（三）事由及议题； 
（四）会议形式； 
（五）发出通知的日期。		第一百一十八条董事会会议通知包括以下内容: 
（一）会议日期和地点； 
（二）会议期限； 
（三）事由及议题； 
（四）会议形式； 
（五）发出通知的日期。 
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

24

第一百二十六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事: 
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 
（六）国务院监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员； 
（七）《公司章程》中规定的其他人员。		第一百二十七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事: 
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 
（五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 
(七)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 
(八)国务院监督管理机构认定的不能担任独立董事的人员； 
（九）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。

25

第一百二十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

26

第一百三十条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权: 
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 
（四）提议召开董事会； 
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 
独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（六）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。		第一百三十一条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权: 
（一）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 
（五）提议召开董事会； 
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 
独立董事行使上述（一）至（六）项职权应当由二分之一以上独立董事同意，行使第（七）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

27

第一百三十一条独立董事除履行第一百三十条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 
......		第一百三十二条独立董事除履行第一百三十一条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 
......

28

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百三十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

29

在第六章总裁及其他高级管理人员后新增“高级管理人员的责任和义务”相关条款作为第一百四十五条，后续章节、条款序号相应顺延，不再单独标注说明。第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

30

第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。		第一百四十六条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

31

第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

32

第一百五十三条监事会行使下列职权: 
...... 
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 
......		第一百五十五条监事会行使下列职权: 
...... 
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 
......

33

第一百七十五条公司聘用取得“从事相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。第一百七十七条公司聘用符合《法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

34

第一百九十六条公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。		第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

35

第一百九十七条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

36

第二百二十三条本章程获得公司股东大会通过后，自公司首次公开发行工作完成之日起实施。第二百二十五条本章程获得公司股东大会通过后生效。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 
本议案经董事会审议通过后，将提交公司2022年第三次临时股东大会审议和通过，并提请股东大会授权公司管理层在《公司章程》修改完毕后及时办理相应工商变更登记手续。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 
特此公告。 

江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司董事会 
2022年10月28日

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