第六届董事会第六次会议决议公告

发布时间：

2023-04-18

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2023-015
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第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2023年4月6日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2023年4月16日在公司总部1204多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于《2022年年度报告及其摘要》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、关于《2022年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022董事会工作报告》具体内容请阅《2022年年报全文》中的“第三节：管理层讨论与分析”。
公司第五届独立董事孙振华先生、严骏先生、肖勇波先生和第六届独立董事孙振华先生、严骏先生、孙健先生向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，述职报告全文详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
3、关于《2022年度总裁工作报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
4、关于《2022年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
公司2022年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2023]6068号”标准无保留意见审计报告。公司2022年度公司实现营业收入195,505.40万元，同比增长2.37%；营业利润25,713.95万元，同比下降14.39%；归属于上市公司股东的净利润22,755.03万元，同比下降10.20%。
5、关于《2023年度财务预算报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
《2023年度财务预算报告》具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特别提示：公司《2023年度财务预算报告》的各项指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2023年度的盈利预测或承诺，预算能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险。
6、关于《2022年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润227,550,314.41元，依据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金共计18,260,757.78元，加上年初未分配利润990,356,570.12元，减去2022年支付的2021年度普通股股利25,376,873.05元，总计可供股东分配的利润为1,174,269,253.70元。
现提议2022年度利润分配的预案为：以现有总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金红利25,376,873.05元。公司2022年度不以资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
（注：年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。）
在提出和讨论本次利润分配方案过程中，公司严格按照《内幕信息知情人登记及报备制度》的规定做好内幕信息知情人的管理和告知义务，防止内幕信息泄漏。董事会认为公司2022年度利润分配预案的制定符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》和《公司章程》中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。
公司独立董事对上述利润分配预案审核后认为：提交公司第六届董事会第六次会议审议的2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，我们同意公司董事会关于2022年度利润分配的预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
以上独立董事意见详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
7、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司2022年年报会计师对《2022年度内部控制自我评价报告》出具了“天职业字[2023]6068-1号”《内部控制审计报告》。
独立董事发表如下意见：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制目标明确，风险防范导向清晰，控制体系健全，控制制度及控制流程设计合理并得到了有效执行，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在包括但不限于控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等重大方面和重要事项均实施了有效控制，不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司2022年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制的现状，对公司内部控制的总结客观、全面，对加强内部控制的努力方向明确。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构国泰君安股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通已经建立了相应的内部控制制度和体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规和规范性文件的要求。2022年度，公司内部控制制度执行情况良好，公司出具的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
8、关于《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）。
公司2022年年报会计师对《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》出具了“天职业字[2023]6068-3号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证》。
独立董事的独立意见为：经核查，2022年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。
保荐机构国泰君安股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》和《国泰君安股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
9、关于《2022年度社会责任报告》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度社会责任报告》。
10、关于2023年度董事长薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司董事长韩力先生的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司董事长2023年度薪酬方案为年薪85万元（含税），该薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事长韩力先生回避表决），并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
11、关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案
根据公司《董事会薪酬委员会工作细则》的规定，公司董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员的履职表现，在考虑上年度薪酬及同地区、同行业平均薪酬水平的基础上，结合公司实际情况，拟定公司高级管理人员2023年度薪酬方案（含税）为：总裁吴建新65万元、副总裁张立宏55万元、副总裁兼董事会秘书章其强55万元、副总裁缪宁55万元、副总裁李曙55万元、副总裁陈林55万元、副总裁邢懿55万元、副总裁赵文浩55万元、副总裁吴昱成55万元、财务总监林冬香40万元，上述薪酬方案将根据年度工作绩效情况考核后实施。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过（其中董事吴建新先生回避表决）。
公司独立董事发表的独立意见：公司2023年度董事长、高级管理人员的薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，符合同行业、同地区的薪酬水平，该薪酬方案的实施能够实现对董事长及高级管理人员有效激励的目标。同时，董事会对该议案的审议及表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定。我们同意公司第六届董事会第六次会议审议通过的2023年度董事长及高级管理人员薪酬方案。
以上独立董事意见详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
12、审计委员会关于2022年度审计工作的总结报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
13、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过5亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-018）。
董事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过5.0亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
独立董事经审核后发表如下独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过5亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
以上独立董事意见的详细内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
14、关于向金融机构申请不超过21.70亿元综合授信额度的议案
为满足公司经营发展需要，公司拟向金融机构申请办理不超过21.70亿元综合授信额度，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等，上述授信额度最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求决定，授信期限内，授信额度可循环使用。
同时，为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权公司董事兼总裁吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不超过21.70亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）。
15、关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-020）。
公司董事会审计委员会意见：公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，认为天职国际具备提供审计服务的专业胜任能力和投资者保护能力，其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向公司董事会提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构。
独立董事事前认可意见为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备、期货相关业务资格，其在受聘担任公司2022年度外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责地履行了规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此一致同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，并同意将《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。
独立董事的独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国监督管理委员会批准，具有执业资格的会计师事务所。在2022年度审计工作中，遵守职业操守、勤勉尽责，顺利地完成了公司2022年度财务报告的审计工作，出具的《2022年度审计报告》真实、准确的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，并对公司2022年度募集资金存放及使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真审核，出具了鉴证意见或专项审核说明，全年较好地完成了公司委托的各项工作。因此，我们认为该事务所具备相关资质条件，审计工作勤勉尽职，公司续聘该事务所作为公司2023年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
以上独立董事事前认可意见、独立意见的详细内容分别见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
16、关于会计政策变更的议案
公司依据财政部的有关规定，对相关会计政策按要求进行变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-021）。
董事会意见：本次会计政策变更是基于财政部颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事的独立意见为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定进行的变更，公允地反映了公司的财务状况和资产价值，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。
以上独立董事意见的详细内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
17、关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》。
18、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案
根据《上市公司发行注册管理办法》《深圳交易所上市公司发行上市审核规则》《深圳交易所上市公司发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
该议案具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2023-022）。
独立董事的独立意见为：经审核，我们认为：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符合《上市公司发行注册管理办法》《深圳交易所上市公司发行上市审核规则》《深圳交易所上市公司发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，促进公司可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜。
以上独立董事意见的详细内容见2023年4月18日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
19、关于召开2022年年度股东大会的议案
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2023年5月9下午14:00在公司总部1204多功能会议室，以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2022年年度股东大会。会议通知的具体内容详见2023年4月18日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。
三、备查文件
1、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》；
2、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于2022年年度报告的确认书》；
5、《国泰君安股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；
6、《国泰君安股份有限公司关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查报告》。