关于公司2024年度向特定对象发行涉及关联交易的公告

发布时间：

2024-03-13

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2024-007
江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司
关于公司2024年度向特定对象发行涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1、本次向特定对象发行事项尚需经股东大会批准，通过深圳交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2、公司于 2024年3月12日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行涉及关联交易的议案》，公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易情况概述
1、江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）本次向特定对象发行的数量不超过36,585,365股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%（即不超过152,261,238股），本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，就本次向特定对象发行事项，韩力于2024年3月12日与公司签订了《附条件生效的向特定对象发行认购协议》（以下简称 “《认购协议》”）。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份，认购情况如下表所示：

序号	发行对象	拟认购金额（万元）	拟认购股数（股）
1	韩力	30,000.00	36,585,365.00
合计		30,000.00	36,585,365.00

2、本次发行对象韩力为公司实际控制人、董事长，因此韩力认购公司本次向特定对象发行涉及关联交易。
3、独立董事已于2024年3月12日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事专门会议已对本次董事会审议的相关议案进行了事前认可，详见2024年3月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，本次关联交易尚需经股东大会批准，通过深圳交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复。
5、上述关联交易相关议案已经公司2024年3月12日召开的第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十一次会议表决通过,韩力作为关联董事回避表决。上述交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本情况
韩力先生，中国国籍，居民身份证号码：130203********0317，无境外永久居留权，大学本科学历，住所河北省唐山市迁西县兴城镇。
（二）其最近五年主要职务及任职单位的产权关系情况如下：

序号	任职单位名称	担任职务	任职期限	是否与任职单位存在产权关系
1	中国东方集团控股有限公司	执行董事兼首席财务官注	2013年3月至今	持有0.2%的股份
2	江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司	董事长	2019年7月至今	直接持有1.91%的股份，通过宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）间接持有16.29%的股份，韩力合计控制公司18.20%的表决权
3	宁波众合益力创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	2021年9月至今	持有99%的合伙份额
4	宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	2018年12月至今	持有93.0801%的合伙份额
5	弘鼎泰和投资（北京）有限公司	执行董事,经理	2014年10月至今	持有95%的股份
6	北京敬力信远投资有限公司	监事	2010年11月至今	无
7	曹妃甸港矿石码头股份有限公司	董事	2010年9月至今	无
8	北京沃富能源有限公司	董事	2016年12月至今	无
9	北京力鑫源投资有限公司	监事	2004年7月至2022年11月	无
10	防城港津西型钢科技有限公司	董事	2019年9月至2021年11月	无
11	东方晶源微电子科技（北京）股份有限公司	董事	2014年2月至2021年6月	无
12	中科晶源微电子技术（北京）有限公司	董事	2016年8月至2020年10月	无
13	深圳晶源信息技术有限公司	董事	2016年11月至2022年10月	无

注：中国东方集团控股有限公司为港股上市公司，韩力亦在其部分下属公司兼任职务。
（三）最近五年诉讼、处罚等情况
截至本公告发布日，韩力最近五年内未受过行政处罚（与市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易协议的主要内容
公司与韩力签署了《附条件生效的向特定对象发行认购协议》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-008）。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司实际控制人拟认购公司本次向特定对象发行的，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
（二）本次向特定对象发行对公司的影响
本次向特定对象发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次向特定对象发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、前24个月内关联方与公司发生的重大交易情况
本次发行前，除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，韩力及其控制的企业与公司之间不存在其他关联交易。
八、独立董事专门会议决议及独立董事独立意见
（一）独立董事专门会议决议
根据公司本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，根据《深圳交易所上市规则》的规定，韩力作为实际控制人、董事长，为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。
因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
根据公司本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，根据《深圳交易所上市规则》的规定，韩力作为实际控制人、董事长为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响上市公司独立性。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人国泰君安股份有限公司认为：本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了专门会议决议并发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，该事项履行了必要的内部审批程序，相关审议程序符合《深圳交易所创业板上市规则》等法规和规范性文件要求的规定。本次关联交易尚需经股东大会批准（关联股东需回避表决）并通过深圳交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
综上，保荐人对公司2024年度向特定对象发行涉及关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》；
2、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
3、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；
4、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
5、公司与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发行认购协议》；
6、《国泰君安股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行涉及关联交易的核查意见》。