第五届董事会第十五次会议决议公告

发布时间：

2021-03-30

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2021-010
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第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况
1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2021年3月23日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2021年3月28日在公司2号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；
3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名；
4、会议主持及列席人员：本次会议由董事兼总裁吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；
5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、关于公司终止前次非公开发行、撤回申请文件并重新申报的议案
鉴于目前相关监管政策及资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，经公司与相关各方充分沟通及审慎论证后，决定终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。公司将在修改和调整方案后重新履行董事会、股东大会等审议程序并尽快向中国证监会重新递交非公开发行的申请材料。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果:同意4票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止前次非公开发行、撤回申请文件并重新申报的公告》（公告编号：2021-012）。
2、关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议的议案
鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，根据公司前次非公开发行股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的战略合作协议及补充协议之终止协议，终止公司与其本次战略合作安排。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-013）。
3、关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效的非公开发行认购协议及补充协议之终止协议的议案
鉴于资本市场环境发生变化，公司拟向中国证监会申请终止前次非公开发行事项，并向中国证监会申请撤回相关申请文件，根据公司前次非公开发行股东大会的授权，经与天津安塞协商一致，公司拟与天津安塞签署附条件生效的非公开发行认购协议及补充协议之终止协议，天津安塞终止参与本次非公开发行的认购。
议案内容涉及关联交易，由非关联董事进行表决，关联董事韩力、吴建新、张玉海回避表决。
表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与天津安塞资产管理有限公司签署附条件生效战略合作协议及补充协议之终止协议、附条件生效的非公开发行认购协议及补充协议之终止协议的公告》（公告编号：2021-013）。
4、关于公司符合非公开发行条件的议案
根据《中华人民共和国法》《中华人民共和国公司法》《上市公司发行管理办法》（2020年修订）和《上市公司非公开发行实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行的规定，具备非公开发行的条件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
5、关于公司非公开发行方案的议案
公司董事对本议案进行了逐项表决，本议案逐项表决情况如下：
（1）本次发行的种类和面值
本次发行的种类为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，发行对象包括境内的投资基金管理公司管理的投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。投资基金管理公司、公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司交易均价的80%。（定价基准日前二十个交易日交易均价=定价基准日前二十个交易日交易总额/定价基准日前二十个交易日交易总量）。（以下简称“发行底价”）
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（5）发行数量
本次非公开发行的数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过60,000,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（6）限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《法》《管理办法》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（7）上市地点
本次发行的将在深圳交易所上市。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（8）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（9）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等监管部门对非公开发行政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行方案作出相应调整。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
（10）募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过37,050.00万元（含37,050.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

序号	实施主体	项目名称	投资总额（万元）	募集资金投入（万元）
1	江苏神通	乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目	15,000.00	15,000.00
2	无锡法兰	年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目	15,550.00	15,550.00
3	江苏神通	补充流动资金	6,500.00	6,500.00
合计			37,050.00	37,050.00

本次非公开发行募集资金系公司在综合考虑自身财务及流动资产状况、项目投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式，将拟投入“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”的募集资金投入到项目实施主体无锡法兰。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
6、关于公司非公开发行预案的议案
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司2021年非公开发行A股预案》。
7、关于公司非公开发行募集资金运用的可行性分析报告的议案
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司非公开发行募集资金运用的可行性分析报告》。
8、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
9、关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的议案
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2021-014）。
10、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次非公开发行相关事宜的议案
为高效、有序地完成公司本次非公开发行的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国法》等法律法规及公司章程的有关规定，拟提请公司股东大会全权授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案及修订、调整本次非公开发行的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）根据监管部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
（5）如监管部门要求或与本次非公开发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行的具体方案进行调整；
（6）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
（7）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行在登记机构、深圳交易所登记、股份锁定及上市事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发行的中止、终止等事宜）。
董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过，同意提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
11、关于全资子公司拟签订重大合同的议案
公司全资子公司瑞帆节能拟与邯郸钢铁签订《邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目煤气加压储配站及煤气发电工程合同书》，预估合同总金额约为160,617.60万元（该合同总金额是按照发电收入扣除能耗费用后按照52%的分享比例进行预估测算，本测算不构成价格或业绩承诺，最终销售金额以实际交付数量及订单价格为准）。双方同意就邯郸钢铁集团有限责任公司河钢邯钢老区退城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程合同能源管理项目按“合同能源管理”模式进行专项节能服务，同意按节能效益分享型方式分配由该项目带来的节能效益。
本交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
具体内容详见2021年3月30日刊载于公司指定信息披露媒体《时报》《中国报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司拟签订重大合同的公告》（公告编号：2021-015）。
12、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过，现提议于2021年4月15日下午14:00在公司2号基地三楼会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第一次临时股东大会。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
会议通知的具体内容详见刊载于《时报》《中国报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。
三、备查文件
1、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
2、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。