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关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告

发布时间：

2021-03-30

代码：002438          简称：江苏神通        公告编号：2021-014 
江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司 
关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公告关于非公开发行后对公司主要财务指标的影响情况不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测或盈利承诺，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 

江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏神通”）经第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司非公开发行预案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了相应的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 

（一）主要假设和说明 
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。 
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下： 
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营状况未发生重大不利变化； 
2、假设本次非公开发行于2021年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准； 
3、假设2021年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形； 
4、假设本次以发行股份60,000,000股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）； 
5、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为17,203.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,099.65万元；假设2020年净利润与2019年度持平；假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测； 
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本485,756,156股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化； 
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。 
（二）对公司主要财务指标的影响 
基于前述假设，公司就本次非公开发行摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

项目2020年/2020年12月31日2021年/2021年12月31日
不考虑本次发行考虑本次发行
总股本（股）485,756,156485,756,156545,756,156
本次募集资金总额（万元）37,050.00
本次发行股份数量（股）60,000,000
 假设1：2021年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2020年增长20%
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.29030.34830.3100
稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.29030.34830.3100
 假设2：2021年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2020年持平
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.29030.29030.2584
稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.29030.29030.2584
 假设3：2021年归属于上市公司股东的扣非后净利润较2020年减少20%
基本每股收益（扣非后）（元/股）0.29030.23220.2067
稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.29030.23220.2067

注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。 
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性 

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够丰富公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的产品线，进一步提升公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的技术实力和领先地位，扩大相关产品的产能，增强公司主营业务的竞争力，公司市场地位将进一步提高；同时通过使用部分募集资金补充流动资金，将增强公司抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 

本次募集资金扣除发行费用后将用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”和补充流动资金，募集资金投资项目围绕公司现有主营业务实施，本次募集资金投资项目具体情况如下： 
（一）乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 
乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目成功实施后，将形成取样用料液循环系统200套，后处理专用球阀4500台/年、后处理专用蝶阀250台/年、后处理专用仪表阀1万台/年、样品瓶20万个/年的生产能力，大幅提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位。 
公司实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”在人员、技术及市场等方面的储备情况如下： 
1、人员储备 
公司是高新技术企业，也是中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支由近200名的具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的技术研发队伍；一支由60余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。 
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。 
2、技术储备 
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。 
自2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战略方向，现已成功研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等设备，公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来将在上述产品领域保持较强的领先优势。 
同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。公司将研发作为推动自身发展的源动力，建有省级重点实验室、省级技术中心和国家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，均具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师2名，高级工程师15名，中国阀协科技专家委员会专家3名。截至2020年6月30日，公司拥有有效专利278件，其中发明专利50件、实用新型专利227件、PCT1件，被评为国家级知识产权示范单位。 
3、市场储备 
自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀产品的全面国产化。作为国内核级蝶阀、核级球阀产品的主要供应商，公司产品覆盖AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，与中核集团、中广核集团、国核公司重要客户等建立了较为深入的合作关系，同时，公司已成功中标我国首个200吨/年商用乏燃料后处理示范厂工程中的相关设备研发与供货合同。优质的客户资源以及丰富的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的基础。 
（二）年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目 
年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目成功实施后，将实现大型特种法兰年产1万吨的生产能力，逐步扩大公司在法兰产品的产品品类与生产能力，进一步巩固与扩展公司在核电、风电及石油化工等市场占有率与话语权。 
公司实施“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”在人员、技术及市场等方面的储备情况如下： 
1、人员储备 
无锡法兰公司有职工近400人，其中大专以上学历工程技术人员170余人。无锡法兰具备有一支具有高素质、多门类的质保管理队伍，形成了从原材料至成品的一套完整的检测手段和质量管理制度，为满足产品质量提供了可靠的保证。经多年的沉淀与积累，无锡法兰在大口径法兰、高压法兰、低温钢法兰、抗氢钢法兰、双相钢法兰、核电法兰及镍基合金等特殊钢法兰方面有独特工艺优势，在制作工艺和检测手段上领先于国内同行。 
2、技术储备 
无锡法兰拥有齐全的各类经营资质，已先后取得了ISO 9001：2015质量管理体系/ISO14001：2015环境管理体系/ISO45001：2018职业健康安全管理体系认证证书、特种设备制造许可证（压力管道元件）、民用核安全设备制造许可证、压力容器用钢锻件产品安全注册证、PED、ABS、BV证，及知识产权管理体系认证证书、两化融合管理体系评定证书等。 
3、市场储备 
无锡法兰在石化及核电行业具备扎实的客户基础，这将成为募投项目实施成功的坚实基础。石化法兰领域，无锡法兰多年来为中石化、中石油、中海油等大型石化公司及与之配套的锅炉、压力容器制造厂家提供了大量法兰及锅炉、压力容器用钢锻件。特别是各类高压法兰的研制成功，结束了国内各类高压法兰依赖进口的局面，为锻件、法兰的自主化作出了积极贡献。2003年至今无锡法兰已为国内大型石化新、扩建工程如恒力石化、茂名石化、南京扬巴、上海赛科等项目提供了大量法兰产品。核级法兰领域，无锡法兰成为秦山二期工程唯一的法兰、锻件供应商。2006年起无锡法兰又为岭澳二期、秦山二期扩建、巴基斯坦C2、红沿河、宁德、阳江、方家山、福清、台山、防城港、三门、海阳等核电工程提供了大量核级法兰产品，成为中核、中广核、国核等核电用户核级法兰的主力供应商。

五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的具体措施 

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括： 
（一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展 
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入乏燃料后处理及大型特种法兰领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。 
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范 
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《深圳交易所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制度，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 
根据《公司法》、《法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规、规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 
（三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益 
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”将扩大公司乏燃料处理领域产品的产能，有利于公司抓住我国核电加快建设以及乏燃料处理市场的增长机遇，提高公司的盈利能力；“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”将丰富公司大型特种法兰产线，提升公司阀门法兰产业链整合能力，提升公司在相关行业竞争优势；同时，补充流动资金将增强公司资本实力，改善公司的资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司长期战略规划。 
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。 
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报 
为落实中国监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司未来三年（2021--2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺 
公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： 
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。” 
（二）公司董事、高级管理人员的承诺 
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下： 
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”

特此公告。

江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司董事会 
2021年3月30日

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