关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告

发布时间：

2021-04-13

代码：002438 简称：江苏神通公告编号：2021—026
江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司
关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司（以下简称“公司”）董事长韩力先生同时担任河北津西钢铁集团股份有限公司（以下简称“津西股份”）和河北津西钢铁集团重工科技有限公司（以下简称“津西重工”）的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份和津西重工的董事，且防城港津西型钢科技有限公司（防城港津西）、北京津西绿建科技产业集团有限公司（以下简称“津西绿建”）的出资人是津西股份，北京津西赛博思建筑设计有限公司（以下简称“津西赛博思”）的出资人之一是津西重工，根据《深圳交易所上市规则》的相关规定，津西股份、津西重工、防城港津西、津西绿建、津西赛博思为公司的关联方，公司向津西股份、津西重工、防城港津西、津西绿建销售阀门等产品，向津西绿建、津西赛博思采购设计、制作、安装项目及施工服务，公司全资子公司江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）向津西股份、防城港津西销售合同能源管理服务、维保服务，向津西重工采购设计、制作、安装项目及施工服务，公司全资子公司无锡市法兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）向津西绿建、津西赛博思采购设计、制作、安装项目及施工服务等构成关联交易。
公司于2021年4月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。根据《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次关联交易预计尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2021年度预计日常关联交易总额为不超过113,200万元，同比增加150.52%，列入公司2021年度财务预算。具体内容如下：
单位：万元

交易主体	关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计订单金额	截至披露日已发生额	2020年发生额
江苏神通	向关联人销售产品、商品	津西股份	向关联人销售阀门	以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定	不超过4,500	488.64	1,655.84
		津西重工			不超过500	9.82	151.59
		津西绿建			不超过50	6.70	11.47
	向关联人采购劳务	津西赛博思	向关联人采购设计、制作、安装项目及施工服务		不超过100	9	4.50
	向关联人采购劳务	津西绿建	向关联人采购设计、制作、安装项目及施工服务		不超过3,500	10	0
瑞帆节能	向关联人提供合同能源管理服务、研发和技术服务	津西股份	向关联人销售合同能源管理服务、维保服务等		不超过100,000	742.03	9,559.90
无锡法兰	向关联人采购劳务	津西赛博思	向关联人采购设计、制作、安装项目及施工服务		不超过50	5	0
无锡法兰	向关联人采购劳务	津西绿建	向关联人采购设计、制作、安装项目及施工服务		不超过4,500	0	0
合计					不超过113,200	1,271.19	11,383.30

注：按照《深圳交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第三十九条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，韩力是公司的最终控制人，张玉海是公司的董事，因此与上述韩力、张玉海担任董监高范围内的属于同一控制下的企业开展的交易为日常关联交易，公司及全资子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2020年度日常关联交易执行情况表
单位：万元

交易主体	关联交易类别	关联人	关联交易内容	预计订单金额	实际订单金额	实际发生额	实际发生额占同类业务比例（%）	实际订单金额与预计订单金额的差异（%）	披露日期及索引
江苏神通	向关联人销售产品、商品	津西股份	向关联人销售阀门	不超过4,500	1,532.61	1,655.84	3.37%	65.94%	2020年3月31、2020年8月11日、2020年9月29日、2020年10月23日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《关于公司及全资子公司2019 年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-014）、《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-056）、《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-076）、《关于调整2020年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2020-084）
		津西重工		不超过500	168.89	151.59	0.31%	66.22%
		防城港津西		不超过3,000	0	0	0	——
		津西绿建		0	20.65	11.47	0.02%	100%
	向关联人接受劳务	津西赛博思	向关联人采购设计、制作、安装项目及施工服务	不超过500	15	4.50	0	97%
	向关联人接受劳务	津西绿建	向关联人采购设计、制作、安装项目及施工服务	不超过4,500	20	0	0	99.56%
瑞帆节能	向关联人提供合同能源管理服务、研发和技术服务	津西股份	向关联人销售合同能源管理服务、维保服务等	不超过10,000	41,404.10	9,559.90	55.15%	314.04%
	向关联人提供合同能源管理服务、研发和技术服务	防城港津西	向关联人销售合同能源管理服务、维保服务等	不超过50,000	0	0	0	——
	向关联人接受劳务	津西重工	向关联人采购设计、制作、安装项目及施工服务	不超过3,000	2,025.00	2,025.00	1.84%	32.5%
合计				不超过76,000	45,186.25	13,408.30	_____	40.54%
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）				1、因津西股份、津西重工采购需求调整，公司与津西股份、津西重工的销售合同有所减少； 2、因防城港津西项目建设工期推迟、尚不具备投产条件，公司及全资子公司瑞帆节能与防城港津西暂未发生业务往来； 3、因公司对设计、制作、安装项目及施工服务的需求不及预期，与津西赛博思、津西绿建发生的设计安装费用较预计减少。 4、公司全资子公司瑞帆节能与津西股份发生合同能源管理服务、维保服务的关联交易实际订单额超出预计订单额10,000万元范围，原因主要是：钢铁工业作为高耗能行业，其节能减排空间巨大，随着国家环保政策的趋严，提高能源利用效率和改善生态环境质量”为国家的产业政策重点之一，余热余压利用领域迎来了巨大的发展空间。瑞帆节能的合同能源管理模式的余热发电业务将有效缓解或解决钢铁产业的废气治理问题，因此与津西股份发生合同能源管理服务、维保服务的关联交易订单额激增，且新签项目进展顺利，加大关联交易预计的不确定性，因此与津西股份实际订单额超预期。根据《深圳交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第三十九条规定，公司及全资子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，公司在进行年度日常关联交易预计时，基于实际市场需求和业务发展情况把控关联交易的总规模，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此日常关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但公司与同一控制下的各个关联人实际发生的日常关联交易总金额在预计范围内，其分项差异对公司日常经营及业绩影响较小。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）				公司 2020 年度日常关联交易预计是公司与关联方在 2020 年可能发生业务的上限金额，具有较大不确定性；公司 2020 年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营需要，关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形；公司与关联方实际发生的日常关联交易额占同类业务比例较小，不会对公司日常经营造成重大影响。公司在以后年度的关联交易预计中应更加审慎，尽量避免大额差异。

二、关联人介绍和关联关系情况
（一）河北津西钢铁集团股份有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团股份有限公司
统一社会信用代码：91130000721610976L
住所：河北省迁西县三屯营镇东
法定代表人：于利峰
注册资本：22863.5573万人民币
经营范围：矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的加工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制，经营本企业自产产品并提供售后服务；工业用氧、氮、纯氩的生产、自用（在“现场供气备案告知书”规定的期限内生产）；道路运输站（场）经营；铁路工程管理服务及运营；节能技术推广服务（涉及行政许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日,总资产32,885,207,363.48元，净资产14,901,744,696.64元，2020年实现营业收入35,345,627,377.49 元，净利润 960,183,506.12元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，根据《深圳交易所上市规则》的相关规定，津西股份为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西股份不属于“失信被执行人”。
（二）河北津西钢铁集团重工科技有限公司
1、基本情况
公司名称：河北津西钢铁集团重工科技有限公司
统一社会信用代码：91130200755496673P
住所：河北省唐山市迁西县三屯营镇南
法定代表人：韩力
注册资本：29309.8162万人民币
经营范围：铸件制造，钢结构件加工，成套机械设备组装、安装、检修；销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日,总资产 789,738,079.50元，净资产168,276,404.89元，2020年实现营业收入421,576,746.90元，净利润 35,703,926.36元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西重工的董事，根据《深圳交易所上市规则》的相关规定，津西重工为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西重工不属于“失信被执行人”。
（三）北京津西绿建科技产业集团有限公司
1、基本情况
公司名称：北京津西绿建科技产业集团有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01LFJW6E
住所：北京市北京经济技术开发区经海四路156号院A4-1-202
法定代表人：李明东
注册资本：70000万元人民币
经营范围：工程勘察；工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包；销售建筑材料、机械设备、金属材料、五金交电（不含电动自行车）、门窗；设备租赁；技术推广服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；物业管理；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日,总资产 608,624,077.81元，净资产606,456,363.73 元，2020年实现营业收入4,194,676.1元，净利润559,862.31 元。
3、与上市公司的关联关系
因公司董事长韩力先生同时担任津西股份的董事长，公司董事张玉海先生同时担任津西股份的董事，且津西绿建的出资人是津西股份，根据《深圳交易所上市规则》的相关规定，津西绿建为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西绿建不属于“失信被执行人”。
（四）北京津西赛博思建筑设计有限公司
1、基本情况
公司名称：北京津西赛博思建筑设计有限公司
统一社会信用代码：91110115102840094C
住所：北京市大兴区安定镇工业东区南二路168号
法定代表人：李明东
注册资本：3750万元
经营范围：工程勘察设计；专业承包；设计、销售、安装金属预制装配式结构房屋；工程管理咨询（中介除外）；施工总承包；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财务状况
最近一期财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日,总资产 114,666,734.02元，净资产23,123,908.03元，2020年实现营业收入80,242,301.71元，净利润-15,976,660.21元。
3、与上市公司的关联关系
因津西赛博思的出资人之一是津西重工，公司董事长韩力先生同时担任津西重工的董事长，公司董事张玉海先生同时津西重工的董事，根据《深圳交易所上市规则》的相关规定，津西赛博思为公司的关联方。
4、履约能力分析
上述关联交易是基于双方生产经营需要所发生的，上述关联方的财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经查，津西赛博思不属于“失信被执行人”。
三、关联交易定价政策
公司及全资子公司与关联方发生的2020年度关联交易执行及2021年度关联交易预计，涉及销售产品、提供劳务、采购产品等事项。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方协商确定，产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，如遇市场价格发生大幅变动由双方协商调整。公司及全资子公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次涉及关联交易的关联方为冶金钢铁企业，彼此在研发、生产、销售等多个经营环节互有需求。以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在,所涉及的相关交易符合公司整体业务发展需要，上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关价款、收付款条件由双方友好协商并以合同方式确定，对本公司及全资子公司的生产经营和财务状况不会构成不利影响，2021年度预计与关联方发生的日常性关联交易不会影响公司及全资子公司生产经营的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认真审议了《关于公司及全资子公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，就相关事项与公司管理层进行了了解，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事韩力先生、张玉海先生应予以回避。
（二）独立董事的独立意见
1、公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间的关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属于正常和必要的商业交易行为，本次交易符合公司整体业务发展，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司及全资子公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司及全资子公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖；
2、上述关联交易事项已经第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事韩力先生、张玉海先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意该日常关联交易事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司与津西股份及其控制下的各个关联人之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为，关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格遵循公平合理的定价原则，本次关联交易不影响公司及全资子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意此次日常关联交易事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。