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    2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    发布时间：

    2021-04-11

    代码：002438        简称：江苏神通         公告编号：2021-022

    江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司

    2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    根据深圳交易所印发的《深圳交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到账时间

    根据中国监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司非公开发行的批复》（证监许可[2017]82号），公司以非公开发行方式向8名合格投资者发行人民币普通股23,502,538股，发行价格为每股 19.70元，公司共计募集货币资金人民币462,999,998.60元，扣除承销、保荐费用人民币12,000,000.00元（含税），其他发行费用人民币1,696,908.15元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币449,982,335.73元（该金额不含主承销商的承销、保荐费用的税金人民币679,245.28元）。

    以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月16日出具了“天衡验字（2017）00022号”《验资报告》予以确认。

    （二）本年度使用金额及年末余额

    截至2020年12月31日，江苏神通累计使用募集资金33,424.69万元，其中：以前年度使用26,281.11万元，本年度使用7,143.58万元，均投入募集资金项目。

    截至2020年12月31日，本公司累计使用金额人民币33,424.69万元，募集资金专户余额为人民币1,669.06万元。

    1、公司截至2019年末累计投入募集资金项目26,281.11万元。

    2020年度非公开发行募集资金使用情况：        单位：人民币万元

    项目

    金额

    募集资金年初余额

    22,032.87

    减：本期直接投入募集资金项目

    7,143.58

    加：利息收入扣除手续费净额

    779.77

    募集资金专储账户余额

    15,669.06

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理制度情况

    本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳交易所《深圳交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2009年度第一届董事会第二次会议审议通过。本公司已将深圳交易所印发的《深圳交易所上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳交易所上市公司规范运作指引》的要求。

    根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

    （二）募集资金三方监管协议情况

    根据深圳交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信已于2019年5月29日与兴业银行启东支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

    （三）募集资金专户存储情况

    截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币万元)：

    存放银行

    银行账户账号

    存款方式

    余额

    中国农业银行启东市支行

    10724601040006132

    活期存款

    830.75

    中国银行启东支行

    541769724576

    活期存款

    254.43

    兴业银行启东支行

    408870100100045533

    活期存款

    583.88

    合计

     

     

    1,669.06

    公司为提高募集资金使用效率，截止至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计人民币14,000万元，购买的理财产品事项在上述董事会决议授权范围内，具体如下：

    序号

    签约方

    产品类型

    投资金额（万元）

    起始日期

    到期日期

    预期年化收益率（%）

    1

    南京银行扬州分行

    本金100%保证

    7,000

    2020/10/27

    2021/4/27

    1.976

    2

    南京银行扬州支行

    本金100%保证

    3,000

    2020/10/27

    2021/4/27

    1.976

    3

    南京银行启东支行

    本金100%保证

    3,000

    2020/12/23

    2021/6/28

    1.82/3.40

    4

    南京银行启东支行

    本金100%保证

    1,000

    2020/12/23

    2021/6/28

    1.82/3.40

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    本公司2020年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    （一）变更募集资金投资项目情况

    公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约7,416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。具体内容详见2019年4月30日刊载于《时报》《中国报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-034）。

    公司全资子公司江苏东源阀门检测技术有限公司（以下简称“东源检测”）拟通过原募投项目“特种阀门研发试验平台项目” 提升企业的技术开发与创新能力，促进科研与生产紧密集合，提升公司在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面的生产能力。随着原募投项目的逐步实施，东源检测通过该项目的实施所新增的试验检测能力相对有限，带来的经济和社会效益也相对有限，受上述因素影响，为提高募集资金使用效率和效果，公司决定终止使用募集资金投入该项目，未来视市场拓展情况，由东源检测以自有资金投入建设。为提高募集资金使用效率，合理高效地利用募集资金，公司将该项目变更为“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。

     “乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金7,500万元，其中投入募集资金约7,416.93万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由公司使用自有资金补足。项目建成后，将形成年产气动送样系统1套、贮存井约1,500个、空气提升系统约300套的生产能力；项目实施期限为 2019年1月至2021年6月，共30个月。

    变更后的募投项目符合公司发展战略和生产经营需要，可提高募集资金的使用效率，有助于进一步提升公司的整体盈利能力，增强公司核心竞争力及综合实力。变更后募投项目的实施，也将极大地提高乏燃料后处理取送样的安全和可靠水平，从而极大提升我国乏燃料后处理的整体技术水平，打破国外对于该项技术的垄断，也为后续国家开展乏燃料处理项目建设打下坚实的基础。公司已经进行了充分的调研和论证，公司具备项目实施所需要的条件，项目的实施具有充分的必要性及可行性。

    公司独立董事、监事会、保荐机构中信股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

    东源检测于2019年5月22日注销了设立在兴业银行启东支行的“特种阀门研发试验平台项目”募集资金专户，尚未使用的募集资金及利息7,416.93万元划转至新募投项目专户。

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，根据变更部分募集资金用途的情况，公司在兴业银行启东支行开立了新募集资金专户（账号：408870100100045533），该专户仅用于公司“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    公司于2019年5月29日与兴业银行启东支行、中信重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”）100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

    本公司2020年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    本公司董事会认为本公司已按《深圳交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

    六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

    本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

    附件：1．募集资金使用情况对照表 

    2．变更募集资金投资项目情况表

    江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司董事会

    2021年4月11日

    附件1

    江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司

    募集资金使用情况对照表

    截止日期：2020年12月31日

    编制单位：江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司 金额单位：人民币万元

    募集资金总额

    46,300.00

    本年度投入募集资金总额                  

    7,143.58

    报告期内变更用途的募集资金总额

    13,528.43

    累计变更用途的募集资金总额

    32,355.36

    已累计投入募集资金总额

    33,424.69

    累计变更用途的募集资金总额比例

    69.88%

    承诺投资项目和

    超募资金投向

    是否已变更项目（含部分变更）

    募集资金承诺投资总额

    调整后投资总额（1）

    本年度投入金额

    截至期末累计投入金额(2)

    截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)

    项目达到预定可使用状态日期

    本年度实现的效益

    是否达到预计效益

    项目可行性是否发生重大变化

    承诺投资项目

     

     

     

     

     

     

     

     

     

     

    1. 阀门服务快速反应中心项目

    是

    24,000.00

    0.00

    0.00

    151.13

    -

    - 

    -

    否

    是

    2. 阀门智能制造项目

    否

    7,800.00

    7,800.00

    1,366.78

    7,923.26

    101.58%

    2020年6月30日

    -

    否

    否

    3. 乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目

    否

    0.00

    7,416.93

    886.80

    1,370.57

    18.48%

    2021年6月30日

    -

    否

    否

    4. 偿还银行贷款及补充流动资金

    否

    7,500.00

    9,618.43

    0.00

    7,500.00

    77.98%

    -

    -

    不适用

    否

    5. 支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价（第二、三期）

    否

    0.00

    11,410.00

    0.00

    11,410.00

    100.00%

    -

    -

    不适用

    否

    6. 特种阀门研发试验平台项目

    是

    7,000.00

    0.00

    0.00

    179.73

    -

    -

    -

    否

    是

    7. 支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价（第四、五期）

    否

    0.00

    11,410.00

    4,890.00

    4,890.00

    42.86%

    -

    -

    不适用

    否

    承诺投资项目小计

     

    46,300.00

    47,655.36

    7,143.58

    33,424.69

     

     

     

     

     

    未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

    1、阀门服务快速反应中心项目：报告期内未有相关投入，主要原因是随着国家供给侧改革的持续推进，拟投资建设的阀门服务快速反应中心项目原计划通过在项目当地租赁厂房、购置设备的方式实施，但在实际建设过程中来自环保、安全等方面不可预期的压力越来越大，公司综合各方面因素分析投入产出比后，认为项目可行性已发生较大变化，为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司决定终止“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划。2018年5月已终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价；2020年5月，公司董事会决议又将“阀门服务快速反应中心项目”尚未使用的募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）的交易对价，并将本项目节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

    2、乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目：报告期内投入募集资金886.80万元，投资进度低于预期，主要原因是该项目建设初期利用原有生产设备和产能，随着项目订单增加和建设加快，后期投入将逐步增加。

    项目可行性发生重大变化的情况说明

    1、公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。具体内容详见2018年5月14日刊载于《时报》《中国报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-040）。

    公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到阀门维保的重要性逐步提升，维保的市场需求将进一步扩大，“阀门服务快速反应中心”的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴近客户，提高公司满足客户需求的能力。但自2017年初以来，随着各地对环保、安全要求的不断提升，建设分布式的阀门服务快速反应中心，成本较高，对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善，对高端阀门进行集中式维修，目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比，该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的必要。

    公司以现金方式收购瑞帆节能100%股权于2017年8月29日完成股权交易过户和合并报表，交易对价为32,600万元人民币。根据公司发展规划及资金使用安排，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过1.956亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币1.956亿元的并购贷款，用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价，并购贷款占并购交易价款的比例为60%，贷款期限为5年，贷款利率为4.655%，贷款资金额度大、财务成本较高。

    综合以上各方面因素分析，公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势，但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益，且为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司董事会决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6,520万元交易对价，第三期需支付4,890万元交易对价），其中第二期6,520万元交易对价已于2018年6月28日支付完毕，第三期4,890万元交易对价分别于2019年5月30日支付1,500、2019年6月3日支付3,390万元支付完毕，剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中，后续视宏观政策和市场变化情况，由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入，如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。

    本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划后，原已投入并建成的部分快速反应中心项目，公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行，更好地服务客户，为公司创造更多效益。因此，本次变更募投项目不会对已建成项目的正常运行造成重大不利影响。

    根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此，本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。

    公司独立董事、监事会、保荐机构中信股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

    2、公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约7,416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。具体内容详见2019年4月30日刊载于《时报》《中国报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-034）。      

    公司全资子公司东源检测拟通过原募投项目“特种阀门研发试验平台项目” 提升企业的技术开发与创新能力，促进科研与生产紧密集合，提升公司在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面的生产能力。随着原募投项目的逐步实施，东源检测通过该项目的实施所新增的试验检测能力相对有限，带来的经济和社会效益也相对有限，受上述因素影响，为提高募集资金使用效率和效果，公司决定终止使用募集资金投入该项目，未来视市场拓展情况，由东源检测以自有资金投入建设。为提高募集资金使用效率，合理高效地利用募集资金，公司将该项目变更为“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。 

    “乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金7,500万元，其中投入募集资金约7,416.93万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由公司使用自有资金补足。项目建成后，将形成年产气动送样系统1套、贮存井约1,500个、空气提升系统约300套的生产能力；项目实施期限为 2019年1月至2021年6月，共30个月。        

    变更后的募投项目符合公司发展战略和生产经营需要，可提高募集资金的使用效率，有助于进一步提升公司的整体盈利能力，增强公司核心竞争力及综合实力。变更后募投项目的实施，也将极大地提高乏燃料后处理取送样的安全和可靠水平，从而极大提升我国乏燃料后处理的整体技术水平，打破国外对于该项技术的垄断，也为后续国家开展乏燃料处理项目建设打下坚实的基础。公司已经进行了充分的调研和论证，公司具备项目实施所需要的条件，项目的实施具有充分的必要性及可行性。        

    公司独立董事、监事会、保荐机构中信股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

    东源检测于2019年5月22日注销了设立在兴业银行启东支行的“特种阀门研发试验平台项目”募集资金专户，尚未使用的募集资金及利息7,416.93万元划转至新募投项目专户。

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，根据变更部分募集资金用途的情况，公司在兴业银行启东支行开立了新募集资金专户（账号：408870100100045533），该专户仅用于公司“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    公司于2019年5月29日与兴业银行启东支行、中信重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    3、公司于2020年4月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”）100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

    本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，将有利于公司降低财务成本，提高募集资金使用效率和效益，实现股东权益最大化，不会对公司经营产生不利影响，亦不构成重大资产重组，不构成关联交易。

    根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此，本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响

    公司独立董事、监事会、保荐机构亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

    4、鉴于公司2020年非公开发行A股工作开展的需要及《发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司与国泰君安股份有限公司之持续督导协议》和《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司与国泰君安股份有限公司关于非公开发行之保荐协议》，并与中信终止2016年非公开发行部分募集资金的持续督导义务，中信未完成的持续督导工作由国泰君安承接。

    为规范公司剩余部分募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司、国泰君安已分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行、兴业银行启东支行签署了《募集资金三方监管协议》，系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。

    募集资金投资项目实施地点变更情况

    不适用

    募集资金投资项目实施方式调整情况

    不适用

    募集资金投资项目先期投入及置换情况

    截至2017年2月28日，公司先期投入募集资金投资项目的自有资金合计6,638,239.80元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2017]核字第90042号”《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，对上述募集资金项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入阀门智能制造项目的自筹资金6,638,239.80元。前述募集资金投资项目置换工作已在2017年度内全部实施完毕。

    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    不适用

    项目实施出现募集资金结余的金额及原因

    不适用

    尚未使用的募集资金用途及去向

    截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和以金融机构保本收益型理财产品存放。

    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

    公司按照《深圳交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定使用和管理募集资金，及时、准确、完整地披露募集资金使用及存放情况，报告期内，公司不存在违规使用募集资金的情况。

     

     

    附件2

     

    江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司

    变更募集资金投资项目情况表

    截止日期：2020年12月31日

    编制单位：江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司 金额单位：人民币万元

    变更后的项目

    对应的原承诺项目

    变更后项目拟投入募集资金总额（1）

    本年度实际投入金额

    截至期末实际累计投入金额(2)

    截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)

    项目达到预定可使用状态日期

    本年度实现的效益

    是否达到预计效益

    变更后的项目可行性是否发生重大变化

    支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价（第二、三期）

    阀门服务快速反应中心项目

    11,410.00

    0.00

    11,410.00

    100.00%

    ——

    ——

    不适用

    否

    乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目

    特种阀门研发试验平台项目

    7,416.93

    886.80

    1,370.57

    18.48%

    2021年6月30日

    ——

    不适用

    否

    支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价（第四、五期）

    阀门服务快速反应中心项目

    11,410.00

    4,890.00

    4,890.00

    42.86%

    _——

    ——

    不适用

    否

    永久性补充流动资金

    阀门服务快速反应中心项目

    9,618.43

    0.00

    7,500.00

    77.98%

    ——

    ——

    不适用

    否

    合计

     

    39,855.36

    5,776.80

    25,170.57

    63.13%

    ——

    ——

    ——

    否

    变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

    1、公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。具体内容详见2018年5月14日刊载于《时报》《中国报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-040）。

    公司在开展非公开发行募集资金投资项目前期调研和规划过程中，考虑到阀门维保的重要性逐步提升，维保的市场需求将进一步扩大，“阀门服务快速反应中心”的建立，将会延长公司的产业链，使公司的产品和服务更加贴近客户，提高公司满足客户需求的能力。但自2017年初以来，随着各地对环保、安全要求的不断提升，建设分布式的阀门服务快速反应中心，成本较高，对中低端阀门产品进行维修不具备经济性。而随着信息技术的不断进步和交通便捷性不断改善，对高端阀门进行集中式维修，目前已基本能够满足用户需求。通过分析计算实际投入产出比，该项目原选址的部分阀门服务快速反应中心项目已没有继续投入建设的必要。

    公司以现金方式收购瑞帆节能100%股权于2017年8月29日完成股权交易过户和合并报表，交易对价为32,600万元人民币。根据公司发展规划及资金使用安排，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向中国银行启东支行申请不超过1.956亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行启东支行申请金额不超过人民币1.956亿元的并购贷款，用于支付收购瑞帆节能100%股权的部分交易对价，并购贷款占并购交易价款的比例为60%，贷款期限为5年，贷款利率为4.655%，贷款资金额度大、财务成本较高。

    综合以上各方面因素分析，公司虽然长期看好阀门服务快速反应中心的未来发展趋势，但结合目前市场的实际情况并从审慎投资的角度出发，认为短期内若继续实施分布式的阀门服务快速反应中心项目建设将难以达到项目预期的效益，且为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益最大化，根据目前的市场情况和公司自身资金情况，公司董事会决定调整“阀门服务快速反应中心项目”的投入计划，终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收购瑞帆节能100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6,520万元交易对价，第三期需支付4,890万元交易对价），其中第二期6,520万元交易对价已于2018年6月28日支付完毕，第三期4,890万元交易对价分别于2019年5月30日支付1,500、2019年6月3日支付3,390万元支付完毕，剩余未使用的募集资金继续存放在募集资金专户中，后续视宏观政策和市场变化情况，由公司董事会决定是否使用募集资金进行后续投入，如需变更将依据《募集资金管理办法》及其他法律法规的规定履行审批手续。

    本次调整“阀门服务快速反应中心项目”投入计划后，原已投入并建成的部分快速反应中心项目，公司将继续使用自有资金保证其持续正常运行，更好地服务客户，为公司创造更多效益。因此，本次变更募投项目不会对已建成项目的正常运行造成重大不利影响。

    根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此，本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响。

    公司独立董事、监事会、保荐机构中信股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

    2、公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，拟将募投项目 “特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约7,416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。具体内容详见2019年4月30日刊载于《时报》《中国报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2019-034）。      

    公司全资子公司东源检测拟通过原募投项目“特种阀门研发试验平台项目” 提升企业的技术开发与创新能力，促进科研与生产紧密集合，提升公司在工艺、装备、检验、标准及产品质量等方面的生产能力。随着原募投项目的逐步实施，东源检测通过该项目的实施所新增的试验检测能力相对有限，带来的经济和社会效益也相对有限，受上述因素影响，为提高募集资金使用效率和效果，公司决定终止使用募集资金投入该项目，未来视市场拓展情况，由东源检测以自有资金投入建设。为提高募集资金使用效率，合理高效地利用募集资金，公司将该项目变更为“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。 

    “乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金7,500万元，其中投入募集资金约7,416.93万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由公司使用自有资金补足。项目建成后，将形成年产气动送样系统1套、贮存井约1,500个、空气提升系统约300套的生产能力；项目实施期限为 2019年1月至2021年6月，共30个月。        

    变更后的募投项目符合公司发展战略和生产经营需要，可提高募集资金的使用效率，有助于进一步提升公司的整体盈利能力，增强公司核心竞争力及综合实力。变更后募投项目的实施，也将极大地提高乏燃料后处理取送样的安全和可靠水平，从而极大提升我国乏燃料后处理的整体技术水平，打破国外对于该项技术的垄断，也为后续国家开展乏燃料处理项目建设打下坚实的基础。公司已经进行了充分的调研和论证，公司具备项目实施所需要的条件，项目的实施具有充分的必要性及可行性。        

    公司独立董事、监事会、保荐机构中信股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

    东源检测于2019年5月22日注销了设立在兴业银行启东支行的“特种阀门研发试验平台项目”募集资金专户，尚未使用的募集资金及利息7,416.93万元划转至新募投项目专户。

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，根据变更部分募集资金用途的情况，公司在兴业银行启东支行开立了新募集资金专户（账号：408870100100045533），该专户仅用于公司“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    公司于2019年5月29日与兴业银行启东支行、中信重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    3、公司于2020年4月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行募集资金投资项目 “阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”或“标的公司”）100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价，并将“阀门服务快速反应中心项目”专户内节余募集资金及利息收入2,118.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

    本次终止“阀门服务快速反应中心项目”投入计划，将有利于公司降低财务成本，提高募集资金使用效率和效益，实现股东权益最大化，不会对公司经营产生不利影响，亦不构成重大资产重组，不构成关联交易。

    根据公司与中国银行启东支行签订的并购贷款授信协议，公司有权不提用后续并购贷款，并以自筹资金或募集资金支付剩余的并购交易对价。因此，本次变更募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响

    公司独立董事、监事会、保荐机构亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。

    4、鉴于公司2020年非公开发行A股工作开展的需要及《发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签署《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司与国泰君安股份有限公司之持续督导协议》和《江苏z6尊龙凯时官方网站股份有限公司与国泰君安股份有限公司关于非公开发行之保荐协议》，并与中信终止2016年非公开发行部分募集资金的持续督导义务，中信未完成的持续督导工作由国泰君安承接。

    为规范公司剩余部分募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司、国泰君安已分别与中国农业银行启东市支行、中国银行启东支行、兴业银行启东支行签署了《募集资金三方监管协议》，系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。

    未达到计划进度或预计收益的情况和原因

    （分具体项目）

    不适用

    变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

    不适用

     

    关键词：